Karar şirketin, sorumluluk kişinin
Yönetim kurulu üyesi, kusurlu bir kararın sonucundan kendi malvarlığıyla sorumlu olabiliyor. D&O bu kişisel riski hedefliyor.
Güncelleme: 16 Ekim 2026 Okuma süresi: 4 dakika Branş: Mesleki sorumluluk
Kısa cevap
D&O — yönetici sorumluluk sigortası — yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin kişisel sorumluluğuna bakıyor; şirketin kendi sorumluluğuna değil.
Dayanağı Türk Ticaret Kanunu. Madde 553, yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyelerini şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu tutuyor.
Kanun sigortayı yasaklamıyor, tersine tanıyor: madde 361 belirli bir tutarın üzerinde sigortalanmayı kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesine bağlıyor.
Sorumluluk neden kişide kalıyor?
Şirket tüzel kişi, kararları ise insanlar alıyor. Türk Ticaret Kanunu bu noktada perdeyi kaldırıyor: yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettiklerinde, verdikleri zarardan sorumlu.
Önemli olan muhatap listesi. Madde 553'e göre sorumluluk üç yöne doğru kurulu:
- Şirkete karşı — şirketin uğradığı zarar
- Pay sahiplerine karşı
- Şirket alacaklılarına karşı
Üçüncüsü özellikle dikkat çekiyor: şirketle hiçbir sözleşmesi olmayan bir alacaklı, yönetim kurulu üyesine doğrudan yönelebiliyor.
Davayı kim açabiliyor?
| Davacı | Neyi isteyebilir | Dayanak |
|---|---|---|
| Şirket | Uğradığı zararın tazminini | TTK madde 555 |
| Her bir pay sahibi | Şirketin uğradığı zararın tazminini — tazminat şirkete ödenir | TTK madde 555 |
| Şirket alacaklıları | Şirketin iflası hâlinde zararın tazminini | TTK madde 556 |
İkinci satır çok yanlış anlaşılıyor. Tek bir pay sahibi dava açabiliyor; ama elde edilen tazminat kendisine değil şirkete ödeniyor. Yani dava, kişisel alacak davası değil.
Farklılaştırılmış teselsül
Birden fazla yönetim kurulu üyesi aynı zarardan sorumlu olduğunda ne oluyor? Madde 557'nin birinci fıkrası, bu sorunun cevabını Türk hukukuna özgü bir biçimde veriyor.
Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 557/1
Buna farklılaştırılmış teselsül deniyor. Klasik teselsülde her borçlu zararın tamamından sorumlu; burada her üyenin sorumluluğu, zararın kendisine yükletilebildiği ölçüyle sınırlı.
Pratikte ne değişiyor?
Toplantıya katılmamış, karara karşı oy kullanmış ya da ilgili alanda görevi olmayan bir üyenin konumu, kararı hazırlayıp uygulayan üyenin konumundan farklı değerlendiriliyor.
Bu da kayıtları belirleyici kılıyor: toplantı tutanakları, muhalefet şerhleri, görev dağılımına ilişkin kararlar. Dosyanın seyri çoğu zaman bu belgelerde çiziliyor.
Kanun sigortayı nasıl tanıyor?
TTK'nın 361. maddesi doğrudan bu sigortayı düzenliyor. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin dörtte birini aşan bir bedelle sigorta ettirilmişse:
- Halka açık anonim şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir,
- Pay senetleri borsada işlem görüyorsa ayrıca borsanın bülteninde ilan edilir,
- Kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır.
Yani kanun koyucu D&O'yu bir risk işareti değil, kurumsallık göstergesi olarak konumlandırmış durumda.
İbra ne kadar koruyor?
Genel kurulun ibra kararı, yönetim kurulu üyesi için önemli bir koruma; ama mutlak değil. Kanun ibranın sınırlarını 558. maddede çiziyor.
İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. 445 inci madde hükmü saklıdır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 558/1
Yani alınmış bir ibra, sonradan başka bir genel kurul kararıyla geri alınamıyor — ancak genel kurul kararının iptali yoluyla ortadan kalkabiliyor. İkinci fıkra ise ibranın kimi bağladığını belirliyor: ibraya olumlu oy veren ve ibrayı bilerek pay devralan pay sahipleri bakımından dava hakkı düşüyor. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşüyor.
İbranın kapsamı da sınırlı
İbra, genel kurulun bildiği ya da bilebileceği işleri kapsıyor. Genel kurulun önüne hiç gelmemiş, bilinemeyecek durumda olan bir işlem ibranın dışında kalabiliyor.
Pratik sonucu şu: ibra, yönetim kurulu üyesinin faaliyetlerinin tamamına verilmiş bir aklanma belgesi değil. Bu yüzden ibra alınmış olması, poliçe ihtiyacını ortadan kaldırmıyor.
Zamanaşımı: iki ayrı süre
560. madde iki süreyi birlikte işletiyor: davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl.
İkinci süre, zararın çok sonra öğrenildiği durumlarda üst sınır olarak devreye giriyor. Fiil aynı zamanda bir suç oluşturuyor ve ceza kanunlarında daha uzun bir zamanaşımı öngörülüyorsa, tazminat istemi bakımından o uzun süre uygulanıyor.
Poliçe tarafında ise ayrı bir saat var: genel şartlar sözleşme süresinden önceki fiiller için iki yıllık bir geriye dönük pencere tanıyor. Bu iki takvimin uyumsuzluğu, kesintisizliği burada da belirleyici kılıyor.
D&O ile mesleki sorumluluk aynı şey değil
| Mesleki sorumluluk | D&O | |
|---|---|---|
| Kimi korur | Mesleği icra eden kişi veya şirket | Yönetim kurulu üyesi, üst düzey yönetici |
| Hangi fiil | Mesleki hizmetin kusurlu ifası | Yönetim ve karar alma faaliyeti |
| Kim talep eder | Hizmet verilen kişi, üçüncü kişi | Şirket, pay sahibi, alacaklı |
Bir mühendislik şirketinin hem mesleki sorumluluk hem D&O ihtiyacı olabiliyor: biri projeden doğan hataya, diğeri şirketi yönetme biçiminden doğan zarara bakıyor.
Zorunlu mu, neye bakmalı?
D&O zorunlu bir sigorta değil. Teminat, Mesleki Sorumluluk Sigortası Genel Şartları ve özel şartlarla kuruluyor; ekli dört klozdan hiçbiri yöneticilere ilişkin değil.
Teminat dışı kalanlara dikkat
Genel şartların A.3 maddesi kasten sebep olunan olayları, A.4.3 ise idarî ve adlî para cezalarını — aksine sözleşme yoksa — teminat dışında tutuyor.
D&O dosyalarında bu iki başlık sık karşımıza çıkıyor. Poliçenin asıl değeri çoğu zaman, sonucu ne olursa olsun yürütülmesi gereken savunma tarafında ortaya çıkıyor.
- Poliçede sigortalı olarak kimler sayılı — yönetim kurulu, genel müdür, imza yetkilileri?
- Görevden ayrılan üyeler için ne öngörülmüş?
- Savunma giderleri limit içinde mi, ek mi?
- Teminat esası ve geriye dönük tarih nerede?
Branşın geneli mesleki sorumluluk nedir yazısında; branş sayfası: mesleki sorumluluk sigortası.
Sık sorulanlar
Yönetici sorumluluk sigortası (D&O) neyi kapsıyor?
Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin yönetim faaliyetinden doğan kişisel sorumluluğunu hedefler. Şirketin kendi sorumluluğuna değil, karar alan kişilerin sorumluluğuna bakar. Kapsam poliçenin özel şartlarıyla belirlenir.
Yönetim kurulu üyesi kime karşı sorumlu?
TTK madde 553'e göre kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettiği takdirde hem şirkete, hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı sorumludur.
Farklılaştırılmış teselsül ne demek?
TTK madde 557/1 uyarınca birden çok kişi aynı zararı tazminle yükümlü olduğunda, her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur. Yani her üye zararın tamamından değil, kendi payına düşen ölçüde sorumludur.
Kanun D&O yapılmasını teşvik ediyor mu?
TTK madde 361, şirket sermayesinin dörtte birini aşan bir bedelle sigorta ettirilmesi hâlinde bunun halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilmesini, pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsa bülteninde ilan edilmesini ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınmasını öngörür.
D&O zorunlu mu?
Hayır. Zorunlu bir sigorta değildir ve genel şartlara ekli dört klozdan hiçbiri yöneticilere ilişkin değildir. Teminat genel şartlar ve özel şartlarla kurulur.
Bu yazı neye dayanıyor
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — madde 361, 553, 555, 556, 557/1
- Mesleki Sorumluluk Sigortası Genel Şartları — A.1, A.3, A.4.3
- Yazı bilgilendirme amaçlıdır; bağlayıcı olan poliçenin genel ve özel şartlarıdır. Hukuki danışmanlık vermiyoruz.
Sorunu kendi cümlenle yaz; blogun tamamında arar.
Kurulunu birlikte konuşalım
Şirketin yapısını ve yönetim kurulundaki rolünü yaz; poliçenin kimi kapsaması gerektiğini birlikte çıkaralım.
Sorman ücretsiz. Poliçeni birlikte okuruz; gerekirse teklifleri yan yana koyup karşılaştırırız.